“經(jīng)向公司控股股東上海地產(chǎn)（集團）有限公司征詢，除上述已披露的重大資產(chǎn)重組事項外，未來三個月內(nèi)控股股東不存在其他涉及本公司應(yīng)披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等重大事項。”3月20日，金豐投資發(fā)布《金豐投資股票交易異常波動公告》的澄清公告。
17日，金豐投資發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱《預(yù)案》），擬以全部資產(chǎn)及負債與上海地產(chǎn)集團所持綠地集團股權(quán)進行等額置換。
在經(jīng)歷了連續(xù)兩個漲停板后，金豐投資發(fā)布前述澄清公告稱，“重大資產(chǎn)重組事項正在進行中”，“不存在應(yīng)披露而未披露的重大事項”。
但這并未能阻止該股票的瘋漲。3月20日、21日，金豐投資又連續(xù)拉出兩個漲停板，自復(fù)牌以來，連續(xù)四個交易日漲停。
綠地的A股之旅
“從股東分布可以看到，沒有一個股東的股權(quán)超過30%。各方的持股比例使得各方的話語權(quán)都基本一樣。這樣更能體現(xiàn)混合所有制在市場中發(fā)揮更大作用。” 張玉良在接受中國房地產(chǎn)報記者采訪時說。
《預(yù)案》顯示，本次擬置出資產(chǎn)為金豐投資全部資產(chǎn)和負債，擬注入資產(chǎn)為綠地集團100%股權(quán)。經(jīng)評估，置出資產(chǎn)預(yù)估值為23億元，置入資產(chǎn)預(yù)估值為655億元。兩者相減，即632億元總額為本次定增涉及的總金額。發(fā)行單價最終確定為5.58元/股，發(fā)行總股數(shù)為113.26億股。加上金豐投資目前總股本5.18億總股本，未來金豐投資總股本將增至約118.44億股。
交易完成后，金豐投資現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負債將被置出。隨后意味著張玉良領(lǐng)銜的綠地集團通過借殼上市的方式最終完成資本運作的目標。
“本次借殼上市是上海市深化國資國企改革的重大舉措，也是企業(yè)通過進一步公眾化、市場化來做強做大的必然需要。”綠地集團相關(guān)負責(zé)人對中國房地產(chǎn)報記者婉轉(zhuǎn)的回應(yīng)，暗示了這場長達9個月的借殼上市之旅，背后是上海國資委主導(dǎo)的結(jié)果。
“我們跟（上海）國資系統(tǒng)交流還是比較容易的。畢竟我們也是從傳統(tǒng)體制內(nèi)的國企走出來的。” 3月19日，張玉良在北京接受中國房地產(chǎn)報記者采訪時表示。言下之意是，綠地集團在借殼上市進程中并沒有感覺行政壓力等困難。
根據(jù)《預(yù)案》，交易完成后，上海地產(chǎn)集團及其全資子公司中星集團，與上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近且均不超過30%。其持股比例分別為，上海地產(chǎn)集團占18.04%，中星集團占7.63%，上海城投總公司占20.58%。
本次交易完成后，上市公司將成為上海市國資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。而上述股東中沒有任何一個股東能夠單獨對重組后的上市公司形成控制關(guān)系。
其中，上海市國資委并不參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理，且其合計持股比例沒超過50%，不能對上市公司形成控制；此外，上述兩大國有股東是兩家相互獨立的主體，其作為財務(wù)投資人將來并不會實質(zhì)性介入上市公司的日常經(jīng)營管理。
真正參與日常經(jīng)營管理的持股方是上海格林蘭。
據(jù)中國房地產(chǎn)報記者多方查閱信息了解，上文提及的上海格林蘭，即上海格林蘭投資企業(yè)（有限合伙）。這家公司成立于2014年2月19日。其成立目的就是為了解決困擾綠地集團依舊的職工持股問題。按照其官方說法是為“規(guī)范職工持股會而設(shè)立的有限合伙企業(yè)”。
來自上海工商機構(gòu)的注冊信息顯示，上海格林蘭的執(zhí)行事務(wù)合伙人是上海格林蘭投資管理有限公司。這家公司在2014年1月27日成立，法人代表張玉良出資3.028萬元，注冊資金10萬元。
此外，另有重組前的綠地集團管理層等共43人共3.984萬元出資額參與設(shè)立。
“上市將促進綠地加速實現(xiàn)公眾公司的目標，促進公司加快國際化、市場化的進程。”在接受中國房地產(chǎn)報記者采訪時，張玉良表示。
搶跑“雙平臺”
2013年，綠地借殼盛高置地實現(xiàn)登陸香港聯(lián)交所，有分析師認為，如無意外，綠地或在數(shù)月之內(nèi)即可鳴鑼上市。
“上市后，綠地將擁有A股和H股兩個上市平臺，港股平臺屬于紅籌股，融資免受監(jiān)管。綠地在國內(nèi)和國際運營的通道將全部打開，從資本到管理，都比一般公司更加完備。”張玉良告訴中國房地產(chǎn)報記者，希望通過A股上市發(fā)揮全面整體優(yōu)勢。
打造“雙平臺”已經(jīng)成為龍頭房企的戰(zhàn)略高地。這一點，綠地的老對手萬科也同樣走在前面。誰能率先打通“雙平臺”戰(zhàn)略，成為不是懸念的懸念。
3月3日，萬科公告宣布，該公司正式取得中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關(guān)于核準萬科企業(yè)股份有限公司到香港交易所主板上市的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]239號），批復(fù)核準萬科將現(xiàn)有的境內(nèi)上市外資股，轉(zhuǎn)為境外上市外資股到香港交易所主板上市。
此前，招商地產(chǎn)借殼東力實業(yè)成功登陸H股，金地控股至祥置業(yè)添H股平臺，中糧集團將中糧置地注入香港上市公司僑福企業(yè)等等。“雙平臺”戰(zhàn)略漸成主流。
業(yè)內(nèi)人士普遍將“雙平臺”戰(zhàn)略視為融資需要。例如有媒體分析稱，“在未來，一旦有一個融資渠道收緊，那么，公司還可以在另外一個融資渠道繼續(xù)融資，整體上可以規(guī)避依靠單一融資平臺的風(fēng)險。”
但房地產(chǎn)企業(yè)并不這么認為。萬科董秘譚華杰認為，H股也要在國內(nèi)履行審批程序，所以主要的影響不在于融資渠道。招商地產(chǎn)在不久前發(fā)布的年報中，也并未把融資作為“雙平臺”的重點因素。
譚華杰認為，萬科轉(zhuǎn)股方案獲批將產(chǎn)生兩方面的影響，一方面是，轉(zhuǎn)入H股后，會提升萬科在國際市場的影響力，會讓世界各地的投資者、合作方，對萬科有更深的了解，從而獲得更多的合作的機會；另一方面，轉(zhuǎn)H股會給原B股股東提供一個更好的交易平臺。
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