3月13日下午，萬(wàn)科將發(fā)行新股購(gòu)買深圳市地鐵集團(tuán)下屬公司全部或部分股權(quán)，并展開重組相關(guān)事宜的公告發(fā)出后，引發(fā)了業(yè)內(nèi)對(duì)于萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)最終結(jié)局的猜測(cè)。在昨日舉行的萬(wàn)科2015年度業(yè)績(jī)推介會(huì)上，萬(wàn)科集團(tuán)方面也對(duì)于股權(quán)問(wèn)題給出了回應(yīng)，“希望所有人都是贏的。”
“一定是多贏的方案”
對(duì)于備受關(guān)注的股權(quán)問(wèn)題，萬(wàn)科集團(tuán)高級(jí)副總裁譚華杰昨日表示：“我們有著做偉大企業(yè)的夢(mèng)想，需要一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，尋求解決方案時(shí)，我們有兩個(gè)最基本的考慮，一個(gè)是需要有利于全體股東的利益，第二個(gè)需要符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。我們的方案也一定是多贏的方案，大家不要過(guò)多討論誰(shuí)輸誰(shuí)贏，我們希望所有人都是贏的。”
從去年7月起，寶能系大舉增持萬(wàn)科股份，先后投入巨資近400億元，直指控股股東地位，引發(fā)“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”。3月13日下午萬(wàn)科公告，將發(fā)行新股購(gòu)買深圳市地鐵集團(tuán)有限公司下屬公司全部或部分股權(quán)，并展開重組相關(guān)事宜。不少業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)深圳地鐵將成為萬(wàn)科的大股東。
有業(yè)內(nèi)人士分析，由于深圳地鐵以400億-600億元的資產(chǎn)入股萬(wàn)科，因此萬(wàn)科寶能股權(quán)之爭(zhēng)也將出現(xiàn)巨大變數(shù)，寶能將不再是萬(wàn)科的第一大股東，并且有可能退出萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)。
不過(guò)對(duì)于大股東歸屬，萬(wàn)科方面昨日并未給出明確答復(fù)。而原定于14日上午十點(diǎn)舉行的深圳地鐵集團(tuán)與萬(wàn)科集團(tuán)戰(zhàn)略合作媒體見(jiàn)面會(huì)也以雙方未做好充分準(zhǔn)備為由取消。
據(jù)了解，3月17日，萬(wàn)科將召開臨時(shí)股東大會(huì)，而寶能方面有可能在會(huì)議上做出相關(guān)回應(yīng)。
股東大會(huì)寶能握“一票否決權(quán)”
3月17日，萬(wàn)科將召開今年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議關(guān)于申請(qǐng)萬(wàn)科A股股票繼續(xù)停牌的議案。這次股東大會(huì)將成為“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”萬(wàn)科與寶能系的第一次直面交鋒，也將是萬(wàn)科重組方案能否通過(guò)的一次預(yù)演。
目前，寶能系合計(jì)持有萬(wàn)科24.26%股權(quán)，以26.81億股的持股規(guī)模位列第一大股東。而根據(jù)本次交易方案，深圳地鐵集團(tuán)旗下資產(chǎn)將作價(jià)400億-600億元注入萬(wàn)科，且萬(wàn)科支付對(duì)價(jià)主要以向地鐵集團(tuán)新發(fā)行股份為主。
按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)辦法規(guī)定，上市公司定增發(fā)行價(jià)需以股票停牌前20個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)的90%定價(jià)，市場(chǎng)人士計(jì)算萬(wàn)科定增發(fā)行價(jià)在16.71元左右。
以此計(jì)算，收購(gòu)600億元的資產(chǎn)，萬(wàn)科將對(duì)深圳地鐵集團(tuán)新增發(fā)行35.91億股份；以400億元最低限額計(jì)算，也將增發(fā)23.94億股。深圳地鐵集團(tuán)增發(fā)獲得的股份，加上華潤(rùn)集團(tuán)、萬(wàn)科管理層等一致行動(dòng)方持股，寶能第一大股東的席位將被取代。
“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及公司股本變動(dòng)，章程變更，在國(guó)內(nèi)法律體系下，必須要股東大會(huì)絕對(duì)多數(shù)通過(guò)。”一券商投行人士表示，此次深圳地鐵集團(tuán)入股，萬(wàn)科內(nèi)部需要履行董事會(huì)和股東大會(huì)兩道程序，董事會(huì)需全體董事過(guò)半數(shù)表決通過(guò)，股東大會(huì)需參與股東大會(huì)的股東三分之二表決權(quán)通過(guò)。
雖然寶能系已是萬(wàn)科第一大股東，但萬(wàn)科現(xiàn)任董事會(huì)均為華潤(rùn)集團(tuán)執(zhí)掌大股東席位時(shí)的原班人馬，收購(gòu)方案在董事會(huì)應(yīng)不存在阻力。
股東大會(huì)則成為“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”的主戰(zhàn)場(chǎng)。目前華潤(rùn)、萬(wàn)科事業(yè)合伙人、劉元生合計(jì)持股約21%，安邦持股6.18%。若萬(wàn)科一致行動(dòng)人與安邦投出同意票，27.18%的持股甚至略高于寶能系。
不過(guò)據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)，萬(wàn)科股東大會(huì)股東到場(chǎng)率從未達(dá)到60%以上，多數(shù)連半數(shù)都不足，而無(wú)論是繼續(xù)停牌議案還是資產(chǎn)收購(gòu)議案，均需獲得參會(huì)2/3以上股東贊成方能通過(guò)。這也意味著，手握24.26%股權(quán)的寶能系，幾乎有一票否決權(quán)。
新京報(bào)記者 陳禹銘 李春平
■ 走向
分析稱寶能退出“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”概率大
雖然還占有主動(dòng)權(quán)，但寶能系面臨的壓力也不小。高位停牌的萬(wàn)科A股，若重組未果，復(fù)牌后補(bǔ)跌將使寶能系的舉牌資金風(fēng)險(xiǎn)劇增。
為取得萬(wàn)科大股東席位，寶能系動(dòng)用近400億資金舉牌，且不少為杠桿資金。“經(jīng)寶能系的連番增持后，萬(wàn)科的股價(jià)一飛沖天，可萬(wàn)科停牌后A股市場(chǎng)的大跌已經(jīng)讓萬(wàn)科股價(jià)蘊(yùn)藏了補(bǔ)跌的可能。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示。可做參考的是，在宣布籌劃資產(chǎn)重組后，萬(wàn)科H股在今年1月便已復(fù)牌，復(fù)牌后股價(jià)一度較停牌前跌去25%以上。
沈萌認(rèn)為，因?yàn)橥跏蚨ㄖ饕獠煌讌f(xié)，加之萬(wàn)科股票復(fù)牌存在補(bǔ)跌的可能，以短期融資為成本的寶能系不會(huì)繼續(xù)加碼爭(zhēng)奪，能順利拿下萬(wàn)科的概率在降低。“由于寶能系在股東大會(huì)投票上握有籌碼，所以不排除寶能與王石達(dá)成默契，王石負(fù)責(zé)維持萬(wàn)科的股價(jià)穩(wěn)定讓寶能可以全身而退，作為回報(bào)寶能在股東大會(huì)上讓深圳地鐵集團(tuán)的方案通過(guò)。皆大歡喜。”
在萬(wàn)科停牌期間，寶能系也被媒體爆出實(shí)際控制人姚振華已決定減持部分萬(wàn)科股份，同意放棄萬(wàn)科大股東的位置，定位為財(cái)務(wù)投資者。對(duì)此寶能系稱“法律法規(guī)對(duì)減持有相關(guān)規(guī)定，公司將遵守國(guó)家法律法規(guī)”。
萬(wàn)科公告深圳地鐵集團(tuán)入股事項(xiàng)后，新京報(bào)記者多次向?qū)毮芟等耸吭儐?wèn)看法，但截至發(fā)稿，寶能系還未發(fā)聲。
新京報(bào)記者 李春平
■ 發(fā)展
“軌道上蓋物業(yè)最合適萬(wàn)科定位”
在萬(wàn)科業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上，萬(wàn)科集團(tuán)總裁郁亮對(duì)萬(wàn)科與深圳地鐵的合作進(jìn)行說(shuō)明。
郁亮表示：萬(wàn)科此前在長(zhǎng)春、北京、上海、深圳都有和地鐵合作的案例。“萬(wàn)科有將近40個(gè)項(xiàng)目是軌道上蓋，我們發(fā)現(xiàn)軌道上蓋是一個(gè)非常好的項(xiàng)目資源，在每個(gè)城市里面最稀缺的土地資源可能就是軌道上蓋。軌道交通在城市圈中起著很重要的角色，因此軌道上蓋物業(yè)最合適萬(wàn)科的定位，為萬(wàn)科做城市配套服務(wù)提供機(jī)會(huì)。”
深圳地鐵集團(tuán)是深圳市屬大型國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，承擔(dān)深圳城市軌道交通投融資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)，目前凈資產(chǎn)1503億元，總資產(chǎn)2411億元。目前已擁有地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)項(xiàng)目10個(gè)。
對(duì)于萬(wàn)科與深圳地鐵合作是單純股權(quán)合作還是土地合作，郁亮并未予以正面回應(yīng)。
新城控股集團(tuán)有限公司副總裁歐陽(yáng)捷則認(rèn)為：“萬(wàn)科與深圳地鐵的合作總的來(lái)看還是以戰(zhàn)略協(xié)議鎖定項(xiàng)目，通過(guò)每個(gè)項(xiàng)目的股權(quán)合作，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目層面的股權(quán)合作和開發(fā)建設(shè)，戰(zhàn)略合作也具有隱形的排他性。”
而對(duì)于萬(wàn)科的業(yè)績(jī)，萬(wàn)科集團(tuán)高級(jí)副總裁譚華杰表示，“2015年至少?gòu)奈覔?dān)任董秘的七年來(lái)看是最好的一年。”
2015年以來(lái)，萬(wàn)科無(wú)論是銷售額還是市場(chǎng)占有率都創(chuàng)造了行業(yè)的歷史新高，而回款率則創(chuàng)造了萬(wàn)科歷史上的新高。“萬(wàn)科在2015年的成績(jī)主要源自其事業(yè)合伙人制度，”譚華杰指出。
新京報(bào)記者 陳禹銘
“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”回顧
2015年7月10日 前海人壽(寶能系)買入萬(wàn)科A約5.5億股，占萬(wàn)科A總股本的約5%。
2015年7月24日 前海人壽及其一致行動(dòng)人鉅盛華對(duì)萬(wàn)科二度舉牌，持有萬(wàn)科股份15.04%，超過(guò)華潤(rùn)成為萬(wàn)科最大股東。
2015年9月4日 港交所披露，華潤(rùn)耗資4.97億元，重新奪回萬(wàn)科的大股東之位。截至11月20日，華潤(rùn)共持有萬(wàn)科A股15.29%股份。
2015年11月27日-12月4日 鉅盛華買入萬(wàn)科5.49億股，合計(jì)持有萬(wàn)科A約22.1億股，占總股本的20.008%，取代華潤(rùn)成為萬(wàn)科第一大股東。
2015年12月7日 安邦系舉牌萬(wàn)科，共持有萬(wàn)科A5.53億股，約占萬(wàn)科A總股本的5%。
2015年12月10日 深交所對(duì)鉅盛華及一致行動(dòng)人前海人壽成萬(wàn)科第一大股東一事發(fā)表關(guān)注函。
2015年12月16日 港交所數(shù)據(jù)顯示，“寶能系”持股萬(wàn)科比例已達(dá)到22.45%。2015年12月18日，寶能系在萬(wàn)科停牌前再搶籌，持股提高至24.26%。
2015年12月17日 萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石用“不歡迎”三個(gè)字表達(dá)對(duì)“寶能系”欲控股萬(wàn)科的態(tài)度。
2015年12月18日 萬(wàn)科公告，因正在籌劃股份發(fā)行用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)，股票從下午開市起停牌。
2016年3月13日 萬(wàn)科宣布引入新的戰(zhàn)略投資伙伴——深圳市地鐵集團(tuán)有限公司。
整理：李春平
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