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  • 華潤嗆聲要求萬科依法合規(guī)經(jīng)營 萬科:無需先經(jīng)董事會審議

    2016年03月19日 08:47
    來源:第一財經(jīng)日報
    華潤嗆聲要求萬科依法合規(guī)經(jīng)營 萬科:無需先經(jīng)董事會審議 華潤佳園
    華潤突然“嗆聲” 萬科“先上地鐵后買票”?
    華潤集團獨家對本報稱,萬科與深圳地鐵簽署戰(zhàn)略合作未經(jīng)董事會討論,強調(diào)“公司治理要依法合規(guī)”,萬科回應稱系“初步意向”,無需事先通過董事會審議
    吳斯丹
    一直態(tài)度堅定地站在萬科背后的華潤集團,昨夜突然“風向大變”,讓“萬寶之爭”變得更加撲朔迷離。
    3月17日,萬科因重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌獲得股東大會高票通過,市場沉浸在一片看似祥和的氛圍中。其中,寶能系投出了贊成票的消息滿天飛,讓外界看不出“萬寶之爭”的任何波瀾。
    但在股東大會結(jié)束后,華潤集團出席大會的代表在接受《第一財經(jīng)日報》記者獨家采訪時,對萬科引入深圳地鐵的資產(chǎn)重組程序提出了異議,表示“沒有經(jīng)過董事會的討論及決議”。
    華潤方面甚至稱:“華潤派駐萬科的董事已經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門反映了相關(guān)意見,要求萬科經(jīng)營依法合規(guī)。”
    對于華潤的看似“嗆聲”,萬科給出的回復是,此次與深圳地鐵的合作僅為初步意向,不具法律約束力,在程序上無需經(jīng)過董事會的審議。
    拋開雙方對程序理解的不同,外界更感興趣的是,華潤選擇此時“嗆聲”有何深意?而“萬寶之爭”背后到底發(fā)生了什么樣的股東方博弈?
    華潤發(fā)難,萬科回應
    3月17日下午,深圳鹽田區(qū)陰雨綿綿,有些許涼意。來自四面八方的人群陸續(xù)到達這一區(qū)域最有名的企業(yè)——萬科集團總部。在過去半年多時間里,萬科一直處于股權(quán)爭奪的漩渦之中。
    14時57分,距離萬科臨時股東會開始還有3分鐘,萬科董事會主席王石、總裁郁亮率一眾管理層,在保安的圍繞下步入會場。王石面露微笑在主席臺就座,戴上一副黑框眼鏡,目光從左至右掃了一眼臺下的股東。
    15時,萬科準時召開股東大會審議萬科A股繼續(xù)停牌的議案。16時25分,該議案獲得出席股東97.13%的高票通過,投贊成票的股東包括寶能系和華潤集團。
    多數(shù)人將目光聚焦在寶能系身上,在投票結(jié)果出來之前,現(xiàn)場就傳出了“寶能系投了贊成票”的消息。很少有人注意到同樣出席了這次會議又是萬科重要股東的華潤集團。
    在現(xiàn)場,華潤集團低調(diào)地投出了贊成票。然而,華潤集團投贊成票并不是出于對萬科引入深圳地鐵一事的支持。
    股東大會結(jié)束后不久,華潤集團與會的股東代表接受了《第一財經(jīng)日報》記者的獨家采訪。該代表稱,萬科與深圳地鐵的合作公告,沒有經(jīng)過董事會的討論及決議通過,是萬科管理層自己做的決定。
    上述華潤集團股東代表透露,3月11日萬科開了董事會會議,討論21個事項,但不包括萬科與深圳地鐵合作這一項。到3月12日,萬科直接與深圳地鐵簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議,當天有相關(guān)信息從媒體中流傳出來,并在3月13日發(fā)了相關(guān)公告。
    “為了避免股價波動和市場混亂,華潤認為萬科股票繼續(xù)停牌更符合股東利益。華潤派駐萬科的董事已經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門反映了相關(guān)意見,要求萬科經(jīng)營依法合規(guī)。”該華潤集團股東代表對《第一財經(jīng)日報》記者表示。
    對此,萬科昨晚在給《第一財經(jīng)日報》記者的回復中稱,相關(guān)程序上不存在問題。
    萬科方面解釋稱,3月12日上午,公司與深圳地鐵集團簽署了戰(zhàn)略合作備忘錄。此份備忘錄僅為對擬議交易的初步意向,除費用、保密、終止、法律適用與爭議解決等一般性條款外,其他條款目前和將來均不對地鐵集團及公司產(chǎn)生法律約束力。備忘錄并未約定具體注入項目,也沒有約定在重組中對應的股權(quán)比例和股權(quán)價格,未來交易如需進行,還需要經(jīng)過公司董事會和股東大會的審議。根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定,簽署無法律約束力的備忘錄,并不是必須經(jīng)過董事會、股東大會審議的事項。因此,公司簽署合作備忘錄,無需事先通過董事會審議,符合公司治理的相關(guān)規(guī)定。
    根據(jù)萬科的表述,由于3月12日下午媒體對上述合作產(chǎn)生了諸多猜測性報道,萬科管理層方面認為有義務盡快進行信息披露,在經(jīng)董事會秘書審核,并經(jīng)公司總經(jīng)理審閱的情況下,于3月13日下午發(fā)布了相關(guān)公告。
    就在萬科作出上述解釋之后,華潤方面在昨日22時30分又向《第一財經(jīng)日報》記者做出了回應:“華潤強調(diào)公司治理要依法合規(guī)。公司以公司董事會名義(‘承董事會命’)發(fā)布公告,且公告涉及公司重大資產(chǎn)交易及股價敏感信息,公告就必須先經(jīng)董事會討論。”
    多方角力,變局再生
    從表面上來看,華潤是對萬科此次引入深圳地鐵的程序提出了異議。但這個動作背后的真實目的,更像是表達對萬科此次重組方案的不滿。
    有接近萬科的人士對《第一財經(jīng)日報》記者表示,對于萬科引入深圳地鐵一事,華潤肯定不會事先不知情,程序的異議只是借口,更主要的原因或許是引入深圳地鐵“動”了華潤的利益。
    萬科在昨晚發(fā)給本報記者的回復中也提到:“就此次重組事宜,公司早就和華潤董事進行過溝通。春節(jié)前,公司管理團隊拜會華潤董事時,曾經(jīng)明確提到公司有意和深圳市地鐵集團進行戰(zhàn)略合作,并提到了存在向深圳地鐵集團增發(fā)股票的可能性。”
    萬科方面稱,在傳聞出來后,公司即與各位董事進行了溝通或發(fā)送了信息,其中也包括華潤方面的三位董事。在公告披露前,公司根據(jù)內(nèi)部的信息披露管理流程,向包括所有董事在內(nèi)的信息披露委員會委員知會了這一事項。
    一個有意思的細節(jié)是,3月8日,華潤集團董事長傅育寧在全國兩會現(xiàn)場遭遇香港媒體記者圍堵,在被詢問到有關(guān)萬科股權(quán)之爭時,傅育寧表示現(xiàn)在市場比較敏感,不想多說。他稱萬科是個好企業(yè),華潤集團會全力支持。當天18時28分,萬科集團官方自媒體《萬科周刊》隨即轉(zhuǎn)載媒體報道,全文復述傅育寧的支持言論。這讓外界認為華潤必將全力支持萬科的重組。
    但華潤內(nèi)部人士卻在3月17日向《第一財經(jīng)日報》記者表示,萬科轉(zhuǎn)發(fā)上述傅育寧言論并未經(jīng)過華潤方面的同意。
    事實上,萬科與華潤的淵源頗深,過去的相處也非常融洽。王石、郁亮不止一次在公開場合稱贊華潤是最好的股東,尤其是在“萬寶之爭”中多次將華潤作為股東標桿。
    可一旦引入深圳地鐵,華潤在萬科的股東地位或許會有所下降。有觀點認為,對于華潤這樣的央企而言,屈居他人之下不是一件容易接受的事。
    根據(jù)萬科公告,深圳地鐵未來會將部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋資產(chǎn)注入旗下某子公司,萬科收購該子公司的全部或部分股權(quán),支付對價在400億~600億元,支付方式主要是向深圳地鐵定向增發(fā)。
    假設以萬科停牌前20個交易日均價的90%進行增發(fā),發(fā)行價每股約16元,發(fā)行股份約27億股,超越寶能系成為萬科第一大股東,深圳地鐵僅需付出約432億元。
    目前,華潤持有萬科15.29%股權(quán),位居萬科第二大股東。
    從寶能系對萬科繼續(xù)停牌投贊成票來看,其態(tài)度已經(jīng)非常明顯,即后續(xù)可能不再要求控股萬科,而是退居財務投資者,分享萬科發(fā)展紅利。
    3月17日當天下午,寶能系還就投贊成票向《第一財經(jīng)日報》記者回應稱,寶能堅定看好中國經(jīng)濟和中國資本市場,努力為國家發(fā)展做出應有貢獻。寶能維護萬科全體股東,尤其是中小股東的利益。
    事實上,就在萬科宣布引入深圳地鐵的關(guān)鍵時刻,寶能系相關(guān)人士在朋友圈轉(zhuǎn)發(fā)了一篇題為《寶萬之爭,寶能系已經(jīng)穩(wěn)坐釣魚臺》的文章,大意為寶能系對萬科引入深圳地鐵一事投贊成票,以財務投資者的身份分享紅利。
    不過,在華潤“嗆聲”之后,各方態(tài)度再一次變得難以琢磨。對于華潤的最新表態(tài),截至發(fā)稿前,寶能系方面并沒有作出任何官方回應。
    市場如今最關(guān)注的是,當萬科引入深圳地鐵之舉屆時進入董事會和股東大會的審議時,華潤會投出什么票。按照規(guī)定,萬科引入深圳地鐵構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,必須獲得股東大會到場股東2/3的同意才能通過,而華潤手里持有15.29%的表決權(quán)。假如華潤投出反對票,持有24.26%表決權(quán)的寶能系的態(tài)度是否又會發(fā)生轉(zhuǎn)變?還有安邦,這個曾公開聲明支持萬科的股東目前尚未做出更新的表態(tài)。
    留給萬科的時間只有3個月了。到6月18日,如果重組方案還不能最終敲定,萬科A股將不得不復牌,并在此后的半年中不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
    (本報記者方商對本文亦有貢獻)
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