近日，多家ST公司重組之路受阻，令人意外的是，這些公司重組受阻的一個(gè)共同特征是：擬注入資產(chǎn)對(duì)象為地方土地一級(jí)開發(fā)業(yè)務(wù)。

 

    最具故事性的一個(gè)是*ST創(chuàng)智。一個(gè)停牌了五年之久的上市公司，計(jì)劃注入一項(xiàng)四川土地一級(jí)開發(fā)資產(chǎn)，因?yàn)榇速Y產(chǎn)質(zhì)量沒有達(dá)到股東的期待，而不斷被否，并在今年面臨退市大考。公司今日發(fā)布董事會(huì)公告，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

 

    10月10日，*ST創(chuàng)智公司稱董事會(huì)收到合計(jì)持有公司10%以上股份的股東聯(lián)合出具的關(guān)于請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)的函件，要求對(duì)原有重組方案再次進(jìn)行表決。根據(jù)8月底披露的重組方案，*ST創(chuàng)智擬以3.72元/股的價(jià)格，向大股東四川大地實(shí)業(yè)集團(tuán)(下稱“大地集團(tuán)”)和成都泰維發(fā)行7.8億股，購(gòu)買其持有的國(guó)地置業(yè)95.306%股權(quán)，從而變身為土地一級(jí)開發(fā)商。但這一方案在9月13日被股東大會(huì)否決。

 

    事件最早應(yīng)該回溯到2007年5月24日，當(dāng)時(shí)的創(chuàng)智科技因2004至2006年連續(xù)三年虧損而被深交所實(shí)施暫停上市。到2012年6月，根據(jù)深交所發(fā)布的退市制度方案，深交所將在今年12月31日前對(duì)*ST創(chuàng)智做出是否核準(zhǔn)恢復(fù)上市的決定。若未核準(zhǔn)，公司股票將被終止上市。

 

    于是，此前一直被股東否決的大股東重組方案再次被提上日程。“從年初至今，中小股東否決重組方案的原因只有一個(gè)，就是土地一級(jí)開發(fā)類上市公司目前市盈率普遍不高，恢復(fù)上市后，短期內(nèi)股價(jià)難有大幅上漲。對(duì)于那些被套多年的投資者來說，曾經(jīng)預(yù)想的收益無法實(shí)現(xiàn)。”一位接近上市公司的分析師稱。

 

    資料顯示，國(guó)地置業(yè)主業(yè)為土地一級(jí)整理，目前旗下主要項(xiàng)目為成都龍泉驛區(qū)天鵝湖片區(qū)、十陵片區(qū)約7平方公里的土地。方案同時(shí)披露，2013年至2015年，擬注入資產(chǎn)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為7.59億元、9.89億元和12.77億元。如未達(dá)到上述承諾業(yè)績(jī)，差額部分將由四川大地以股權(quán)方式補(bǔ)償。顯然，僅僅7平方公里的一級(jí)土地開發(fā)資產(chǎn)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到苦等5年的中小股東的預(yù)期。

 

    另一個(gè)擬注入土地一級(jí)開發(fā)資產(chǎn)的上市公司，同樣前途未卜。8月底，ST祥龍發(fā)布公告稱，因部分資產(chǎn)仍不完全符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定條件，公司擬重組注入武漢高科全部資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組方案宣告終止。

 

    今年7月4日，ST祥龍發(fā)布公告稱，擬將公司全部資產(chǎn)、負(fù)債，與武漢高科100%股權(quán)進(jìn)行置換，差額部分由上市公司定向發(fā)行股份購(gòu)買。而整合的主要資產(chǎn)為產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)經(jīng)營(yíng)類業(yè)務(wù)。

 

    對(duì)于這次終止重組的原因，市場(chǎng)猜測(cè)不一。一種說法是監(jiān)管部門對(duì)房地產(chǎn)類資產(chǎn)借殼上市仍有嚴(yán)格限制，一種說法是武漢高科園區(qū)投入與收益不匹配，導(dǎo)致公司負(fù)債率過高。據(jù)了解，武漢高科2011年?duì)I業(yè)總收入2.51億元，凈利潤(rùn)僅5730萬元，負(fù)債總額則從2009年的15.37億元上升至2011年末的22.53億元。

 

    “從2011年華夏幸福和鐵嶺新城借殼上市可以看出，監(jiān)管部門盡管對(duì)地產(chǎn)類公司借殼有嚴(yán)格限制，但在實(shí)際操作中并沒有完全禁止。從這個(gè)角度來看，土地一級(jí)開發(fā)商沖刺借殼并沒有政策方面的絕對(duì)瓶頸。應(yīng)該說，土地一級(jí)開發(fā)業(yè)務(wù)在市場(chǎng)上遭遇的瓶頸，才是這一輪借殼潮不順利的重要原因。”一位房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士稱。

 

    “前輩”遇瓶頸

 

    土地一級(jí)開發(fā)盈利模式待考

 

    很多上市公司近年來逆調(diào)控風(fēng)向而傾心一級(jí)土地開發(fā)的重組，源于兩個(gè)成功案例的激勵(lì)。一是發(fā)起于河北省，著力產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)的華夏幸福，另一個(gè)是偏居?xùn)|北一隅，卻將一個(gè)小小的鐵嶺打造成資本寵兒的鐵嶺新城。前者以206%的年度漲幅成為2011年第一牛股，后者在去年7月公布重組消息后連拉10個(gè)漲停，上演又一個(gè)資本神話。

 

    時(shí)至今天，豪情萬丈的資本玩家們也許還有很多儲(chǔ)備策略來掌控股價(jià)，但卻掩飾不了客觀存在的一級(jí)開發(fā)尷尬。

 

    以鐵嶺新城為例。10月18日，鐵嶺新城公布三季度報(bào)，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.70億元，同比上漲193.52%，其中7-9月的營(yíng)業(yè)收入為2.68億元，同比增長(zhǎng)481.81%；前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8741.02萬元，同比增長(zhǎng)2563.26%，其中7-9月的凈利潤(rùn)為8707.41萬元，同比增長(zhǎng)13029.41%。

 

    這份看似高速增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)，卻令了解根底的人不免擔(dān)憂起來。因?yàn)榍叭径裙灿?jì)8741萬元的凈利潤(rùn)，與其借殼上市時(shí)承諾的2012年全年6.78億元盈利承諾實(shí)在相距太遠(yuǎn)。鐵嶺新城有何后手能夠在最后一個(gè)季度沖刺出近6個(gè)億的凈利潤(rùn)，市場(chǎng)實(shí)在不得其解。

 

    去年11月，上市公司四川中匯醫(yī)藥股份有限公司通過購(gòu)買鐵嶺財(cái)京100%股權(quán)的方式完成重組，公司更名為“鐵嶺新城”。重組方當(dāng)時(shí)對(duì)鐵嶺財(cái)京做出盈利承諾，稱2011年度、2012年度和2013年度凈利潤(rùn)分別不低于6.31億元、6.78億元、7.39億元。上市首年，鐵嶺新城確實(shí)如約完成業(yè)績(jī)承諾，土地一級(jí)開發(fā)營(yíng)業(yè)收入高達(dá)13.83億元，毛利率達(dá)67.34%。鐵嶺財(cái)京2011年度母公司報(bào)表凈利潤(rùn)為6.46億元，比預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)增加1413.09萬元，完成了盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議的承諾。有知情人士稱，因?yàn)殍F嶺新城實(shí)際控制人為鐵嶺市財(cái)政局，政府全力支持新城開發(fā)，積極促進(jìn)企業(yè)拿地，是鐵嶺新城敢于承諾巨額利潤(rùn)的重要原因。

 

    不過，這一局面在2012年能否維持目前尚不明朗。根據(jù)記者查閱的鐵嶺市2012年土地出讓情況，今年在新城區(qū)掛牌出讓的地塊寥寥無幾。其中最大一個(gè)項(xiàng)目是4月香港天力集團(tuán)以1.8億元拿下的一組地塊，除此之外幾乎鮮有新區(qū)土地出讓。“我們一個(gè)明顯的感覺是今年新區(qū)土地出讓量少了，多數(shù)是老城區(qū)的保障房地塊。一方面，隨著新區(qū)的成熟可出售的地塊不多了。另一方面現(xiàn)在大勢(shì)不好，企業(yè)拿地?zé)崆楦叩鸵惨紤]市場(chǎng)因素，而不只是配合政府。”一位鐵嶺當(dāng)?shù)氐姆康禺a(chǎn)公司人士告訴記者。

 

    很多人不看好鐵嶺新城四季度的業(yè)績(jī)，但公司方面卻對(duì)此信心滿滿。“由于季節(jié)性因素，公司上半年并無土地出讓。但是這些地都平整完了，下半年將集中推地，公司肯定要完成業(yè)績(jī)承諾。” 鐵嶺新城董秘在接受媒體采訪時(shí)表示。

 

    而根據(jù)記者的調(diào)查，所謂上半年?yáng)|北凍土期較長(zhǎng)，不適合出讓土地的說法并不成立。即便是鐵嶺市，2011年2012年一季度都有十余幅土地出讓。截至目前，對(duì)于鐵嶺新城來說，留給公司的時(shí)間只有不到兩個(gè)月。這其間，如果按67%的毛利率計(jì)算，公司要實(shí)現(xiàn)近6個(gè)億的凈利潤(rùn)，起碼要看到10億的營(yíng)業(yè)收入，即便是土地出讓金全部歸上市公司所有，鐵嶺市在2個(gè)月時(shí)間里出讓近10億的地塊，也并非易事。

 

    “鐵嶺新城這樣的公司，似乎不能用市場(chǎng)規(guī)律來推斷。據(jù)說公司手中掌握大量熟地，無拆遷成本，隨時(shí)可進(jìn)入市場(chǎng)。但即便這樣，我們還是為其完成全年利潤(rùn)承諾而擔(dān)憂。”上海證券一位地產(chǎn)分析師稱。

 

    專家告訴記者，對(duì)于很多上市公司來說，土地一級(jí)開發(fā)有它的獨(dú)特魅力。如果公司承擔(dān)的是土地一級(jí)開發(fā)，意味著公司主要工作是代替政府做“七通一平”、基礎(chǔ)設(shè)施等工作，待土地由生地變成熟地后，只要掛牌上市交易就可以為上市公司帶來收益。因此，如果公司快速掌握了大量熟地資源，就可以相對(duì)容易掌握公司利潤(rùn)進(jìn)度。唯一的風(fēng)險(xiǎn)就是來自房地產(chǎn)市場(chǎng)。“鐵嶺新城上市之初，誰(shuí)會(huì)想到房地產(chǎn)調(diào)控會(huì)有今天的局面？如果沒有開發(fā)商愿意在二級(jí)市場(chǎng)拿地，一級(jí)開發(fā)所有美好的假設(shè)都將止于產(chǎn)業(yè)鏈最后一環(huán)。”一位房地產(chǎn)專家稱。

 

    “鐘情”熱度不減

 

    民營(yíng)企業(yè)熱衷儲(chǔ)備土地

 

    即便土地一級(jí)儲(chǔ)備有各種不確定風(fēng)險(xiǎn)，但民營(yíng)房企對(duì)此仍熱情不減，其中重要原因是通過一級(jí)土地開發(fā)，民營(yíng)企業(yè)可以和地方政府聯(lián)手，鎖定大量土地儲(chǔ)備。在房地產(chǎn)資源日益向國(guó)資和大型房企集中的今天，鎖定土地資源，就意味著未來有了市場(chǎng)準(zhǔn)入的資格。

 

    10月中旬，一直以地產(chǎn)+X模式深受資本市場(chǎng)青睞的新湖中寶宣布，旗下子公司在溫州平陽(yáng)縣拿下天量一級(jí)土地開發(fā)項(xiàng)目，這個(gè)被公司稱為西灣項(xiàng)目的神秘大盤僅出讓土地面積就高達(dá)5400畝，用海面積803.4公頃。一舉成為新湖中寶旗下最大土地儲(chǔ)備項(xiàng)目，并有可能帶領(lǐng)新湖中寶在溫州二級(jí)土地市場(chǎng)高舉高打，參與二次開發(fā)。僅10天后，又有兩家地方房企同時(shí)宣布增儲(chǔ)一級(jí)土地市場(chǎng)。其中漳州發(fā)展宣布參與漳州市詔安縣江濱新區(qū)南區(qū)1322.58畝土地的一級(jí)開發(fā)，投資收益采用保底收益加凈收益分成的方式。同時(shí)，大名城發(fā)布公告稱，將在蘭州投資設(shè)立控股子公司，參與規(guī)劃中的蘭州高新區(qū)榆中園區(qū)首期20平方公里內(nèi)的土地一級(jí)整理和二級(jí)綜合開發(fā)。該子公司中，大名城與蘭州市高新區(qū)管委會(huì)分別持股80%和20%。

 

    “對(duì)于一級(jí)開發(fā)商來說，土地何時(shí)出讓不是自己說了算的，即便是已經(jīng)成熟的地塊。這就是一級(jí)開發(fā)商最大的盈利風(fēng)險(xiǎn)。而及時(shí)通過二級(jí)開發(fā)補(bǔ)足收益，是很多參與一級(jí)開發(fā)的企業(yè)的必由之路。”一位房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士稱。以華夏幸福為例，根據(jù)其半年報(bào)，公司銷售額共計(jì)82.71億元，較上年同期增長(zhǎng)12%。其中園區(qū)開發(fā)業(yè)務(wù)結(jié)算回款13.7億元，住宅配套及城市地產(chǎn)簽約銷售額68.7億元?？梢?，通過二級(jí)市場(chǎng)的開發(fā)來加速回款才是這個(gè)一級(jí)開發(fā)概念股最大的盈利來源。